La IGJ permite inscribir sociedades extranjeras con el estatuto vigente, sin presentar toda la cadena de reformas

La Inspección General de Justicia (IGJ), el registro de sociedades de la Ciudad de Buenos Aires, publicó este miércoles 4 de noviembre en el Boletín Oficial la Resolución General 13/2026. La norma permite que las sociedades constituidas en el extranjero acrediten su estatuto con el texto ordenado vigente para inscribirse. Ya no necesitan presentar el instrumento constitutivo junto con todas las reformas que tuvieron desde su fundación^[1][2]. La firmó el inspector general de Justicia, Alejandro Horacio Ramírez, el 2 de noviembre. Entra en vigencia al día siguiente de su publicación y se aplica también a los trámites que ya están en curso^[2].

El cambio alcanza a dos casos de la Ley General de Sociedades. Uno es el de la sociedad extranjera que quiere ejercer en el país en forma habitual los actos de su objeto, con una sucursal, un asiento o una representación permanente (artículo 118, tercer párrafo). El otro es el de la que quiere constituir una sociedad en la Argentina (artículo 123)^[3]. En los dos casos tiene que inscribirse antes en el registro público, y en la Ciudad ese registro es la IGJ.

Qué se exigía y qué cambia

Las reglas de esa inscripción están en el artículo 164 del Anexo A de la Resolución General IGJ 15/24, que la Resolución General 4/26 reescribió este año. Según los considerandos de la nueva norma, ese artículo exigía presentar el instrumento constitutivo y sus reformas en copia certificada. Solo las reformas que no implicaban un cambio de denominación, una transformación, una reorganización o un cambio de jurisdicción podían reemplazarse por una nota del representante legal^[2].

El artículo 1.º de la resolución reemplaza el inciso b del apartado 1 de ese artículo y ofrece dos opciones para acreditar el estatuto. La primera es la de siempre: el instrumento constitutivo y sus reformas. La segunda es nueva: el «texto ordenado del estatuto vigente». Debe ir acompañado de las reformas que hayan implicado un cambio de denominación, una transformación, una fusión, una escisión o un cambio de jurisdicción, «salvo que sus antecedentes surjan del propio texto ordenado»^[2].

En cualquiera de las dos opciones se debe dejar constancia de que se presentan todas las reformas que corresponden o de que no hubo ninguna. Esa manifestación puede constar en el dictamen de precalificación del profesional que presenta el trámite o en una declaración jurada de la sociedad matriz o del representante legal. Los documentos deben estar certificados por un escribano o por la autoridad registral del país de origen, y la norma admite expresamente el «formato digital verificable»^[2].

Además, cualquier reforma puede acreditarse con una declaración jurada que indique su fecha, su objeto y sus datos de inscripción, en lugar del instrumento. Si se trata de una de las reformas de fondo, la declaración debe sumar los antecedentes: la denominación, el tipo o la jurisdicción anteriores, o las sociedades que participaron y su papel, y, en su caso, el nexo de continuidad jurídica^[2].

Los argumentos del organismo

Según los considerandos, «en muchas jurisdicciones de origen el registro no expide el instrumento constitutivo con sus reformas, sino el texto ordenado del estatuto vigente». La IGJ sostiene que «exigir la reconstrucción de toda la cadena de reformas, con sus traducciones y legalizaciones, encarece y demora la inscripción sin aportar información útil sobre la sociedad tal como hoy existe»^[2].

El texto agrega que «los registros de sociedades deben funcionar como ventanillas de habilitación ágiles, orientadas a la publicidad y a la certeza jurídica, y no como filtros de control previo de naturaleza discrecional». Presenta la medida como una forma de adecuar el régimen a los principios de «simplificación, proporcionalidad, seguridad jurídica y apertura a la inversión»^[2].

La resolución no estima cuánto tiempo ni cuánto dinero ahorra a las empresas el nuevo esquema. Tampoco informa cuántas sociedades extranjeras se inscriben por año en la IGJ^[2]. En el caso que describe la propia norma, una empresa con décadas de reformas ya no tiene que conseguir copias certificadas de cada una, traducirlas al español y legalizarlas. Le alcanza con el estatuto vigente y con las modificaciones que cambiaron su identidad o su estructura.

Qué controles se mantienen

La simplificación no elimina el rastro de la sociedad. Las reformas que cambian su identidad o su estructura (nombre, tipo, jurisdicción, fusiones y escisiones) se siguen informando, con el instrumento o con una declaración jurada detallada. Y la presentación debe incluir una manifestación expresa de que está completa, en el dictamen del profesional o en una declaración jurada de la sociedad matriz o de su representante legal^[2]. Según los considerandos, el objetivo es preservar «la trazabilidad de la sociedad»^[2].

El artículo 3.º ordena comunicar la norma al Ente de Cooperación Técnica y Financiera, al que se le pide que la difunda entre los colegios profesionales que lo integran. También ordena comunicarla al Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto, para que la ponga en conocimiento de las representaciones extranjeras acreditadas en el país^[2].